图敏视频：广东信达律师事务所关于深圳市图敏(2)

　　根据《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定，“本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过200人，以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。

　　(三)符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。

　　公司确定发行对象时，符合本条第二款第(二)项、第(三)项规定的投资者合计不得超过35名。”

　　根据《投资者适当性管理细则》第六条规定，“下列投资者可以参与挂牌公司股票发行：

　　根据《投资者适当性管理细则》第三条规定，“下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：

　　根据《投资者适当性管理细则》第五条规定，“同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：

　　(一)投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元人民币以上。证券类资产包括客户交易结算资金、在沪深交易所和全国股份转让系统挂牌的股票、基金、债券、券商集合理财产品等，信用证券账户资产除外。

　　(二)具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。

　　投资经验的起算时点为投资者本人名下账户在全国股份转让系统、上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日。”

　　根据《股票发行方案》，本次股票发行对象为公司监事、高级管理人员及核心员工，共计26人，具体情况为：监事3人，高级管理人员1人，核心员工22人，如下表所示：序号 认购对象的姓名 身份证号码 职务

　　本次股票发行对象符合《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条以及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》的规定，可以认购公司本次股票发行的股份。

　　经核查，张少锋、秦勇、刘传华、林云、汇睿投资为公司股东，其已出具承诺自愿放弃本次股票发行的优先认购权。

　　综上，信达律师认为，本次股票发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定。

　　公司于2016年4月14日召开第一届董事会第七次会议，审议通过了《关于的议案》、《关于签署附生效条件的的议案》、《关于提名并确认公司核心员工的议案》、《关于修订的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票定向发行相关事宜的议案》、《关于提请召开2015年年度股东大会的议案》，同意提请股东大会审议本次股票发行的相关事项。

　　《关于的议案》、《关于签署附生效条件的的议案》、《关于提名并确认公司核心员工的议案》涉及关联董事回避，鉴于关联董事回避表决后，出席董事会的无关联董事人数不足三人，董事会决定将前述三项议案提交股东大会审议。

　　公司于2016年5月13日召开2015年年度股东大会，审议通过了《关于的议案》、《关于签署附生效条件的的议案》、《关于提名并确认公司核心员工的议案》、《关于修订的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票定向发行相关事宜的议案》。

　　《关于的议案》、《关于签署附生效条件的的议案》、《关于提名并确认公司核心员工的议案》涉及关联股东回避，本议案经出席会议的无关联股东表决通过。

　　根据永拓于2016年5月24日出具的京永验字【2016】第21058号《验资报告》，截至2016年5月20日止，公司已收到陈双全等26名股东缴纳的投资款人民币56,940.00元，计入股本人民币26,000.00元，计入资本公积30,940.00元。

　　综上，信达律师认为，公司董事会、股东大会的召开程序、表决方式符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，审议表决结果合法有效。本次股票发行对象的股票认购款经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所验资确认均已缴纳，公司的本次股票发行结果合法有效。

　　本次股票发行中签订的认购协议，合同当事人主体资格均合法有效，当事人意思表示真实、自愿，且合同内容不违反法律、法规的强制性规定和社会公共利益，其协议合法有效。认购协议主要内容对认购股票数量、认购价格、承诺和保证、生效条件、违约责任、争议解决等作了约定，其约定合法有效。根据认购协议及《股票发行方案》，本次股票发行的新增股票全部由发行对象以现金方式认购，不存在以非现金资产认购本次股票发行的情形。