图敏视频：广东信达律师事务所关于深圳市图敏

　　图敏视频:广东信达律师事务所关于深圳市图敏智能视频股份有限公司股票发行合法合规性的法律意见书

　　中国广东深圳福田区益田路6001号太平金融大厦12楼 邮编：518017

　　广东信达律师事务所(以下简称“信达”)接受深圳市图敏智能视频股份有限公司(以下简称“公司”或“图敏视频”)的委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，以及全国中小企业股份转让系统有限责任公司公布的《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》等相关业务规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就贵公司本次股票发行事项出具《广东信达律师事务所关于深圳市图敏智能视频股份有限公司股票发行合法合规性的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)。

　　一、信达及信达律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、法规和规范性文件的有关规定及《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　二、信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等非法律专业事项发表意见。信达律师在《法律意见书》中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告中的某些数据或结论时，并不意味着信达对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

　　三、信达律师在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到公司的如下保证：公司已向信达律师提供了信达律师认为出具《法律意见书》所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；公司在向信达律师提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；所提供的有关文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。

　　四、对于《法律意见书》中至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，信达律师依赖于有关政府部门、公司、主办券商或其他有关单位出具的证明文件以及与公司本次挂牌并公开转让有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见。

　　五、信达同意公司部分或全部在题述事宜的相关申请文件中自行引用或按全国股份转让系统公司的要求引用法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

　　六、信达出具的《法律意见书》仅供公司为本次股票发行之目的使用，不得用作任何其他目的。信达同意将《法律意见书》作为公司本次股票发行所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

　　鉴此，信达按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本《法律意见书》如下：

　　在本法律意见书中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表如下全称或含义：

　　《股票发行业务细则》 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》

　　《投资者适当性管理细则》 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》

　　《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条：“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”

　　公司本次发行前股东为5名，其中包括4名自然人股东，1名合伙企业股东；公司本次股票发行后股东为31名，其中包括自然人股东30名，合伙企业股东1名，股东人数累计未超过200人。

　　综上，信达律师认为，公司本次股票发行后累计股东人数未超过200人，符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准定向发行的条件。

　　二、本次股票发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定